01 As conversas que sustentam uma sociedade

Se um dos sócios quiser sair amanhã, vocês sabem o que acontece depois?

No início, a confiança resolve muitas conversas. Um cuida dos clientes, outro da operação; os investimentos são decididos entre reuniões e as retiradas acompanham o saldo bancário. Até que a empresa cresce, surge um investidor ou os planos pessoais deixam de coincidir.

O acordo de sócios pode organizar muito mais do que a venda de participações. Ele também pode estruturar comitês, reuniões de orçamento, planejamento, critérios para decisões, acesso a informações, compromissos dos fundadores e respostas a impasses. A escolha deve fazer sentido para o negócio e respeitar seus limites jurídicos.

Este guia parte das decisões do empresário

Em vez de uma coleção de cláusulas, propomos um percurso: quem decide; como a informação chega; como o dinheiro é organizado; como se enfrenta uma divergência; e como a empresa continua quando alguém sai.

O foco são sociedades limitadas e companhias fechadas no Brasil. As soluções apresentadas são possibilidades de desenho contratual, e não um pacote obrigatório. Os casos e números são fictícios; não correspondem a clientes do escritório.

02 Cada regra precisa de um lugar

Uma boa combinação pode falhar se ficar no documento errado.

O acordo registra compromissos entre seus signatários. O contrato social ou estatuto organiza a sociedade. Atas, regulamentos e instrumentos complementares colocam decisões em prática. O trabalho consiste em fazer esses documentos funcionarem juntos.

Na S.A., o art. 118 da Lei das Sociedades por Ações disciplina os acordos de acionistas, inclusive seu arquivamento na sede e os efeitos de averbações. Na limitada, a aplicação dos mecanismos exige exame do regime e dos documentos sociais. [1] [2]

Assinar e implementar são etapas diferentes

Um compromisso de criar um comitê não substitui os atos necessários para instituí-lo. Uma regra de aprovação prévia não equivale, sozinha, a um poder de representação perante bancos ou fornecedores. Uma restrição de transferência precisa ser compatível com os demais documentos.

Antes de concluir a redação, faça três perguntas: quem fica obrigado; qual ato deve praticar; e como se comprova que a regra foi cumprida?

03 Comitês com função e consequência

Um comitê pode melhorar a decisão. Também pode apenas criar outra reunião.

Sócios podem combinar a implantação de espaços de acompanhamento técnico e estratégico. O desenho pode começar por um comitê consultivo simples e evoluir conforme o porte, o risco e a complexidade da empresa.

Consultivo ou deliberativo

Indique se o grupo recomenda, acompanha ou decide dentro de competência validamente atribuída. Defina composição, independência, mandato, substituição, remuneração e acesso a informações. Observadores podem participar sem voto, com deveres de confidencialidade.

Um grupo informal não deve ser apresentado como se fosse um órgão estatutário. Na S.A., competências legais da administração não podem ser transferidas a outro órgão por simples convenção. O art. 139 é um limite importante desse desenho. [2]

O detalhe que faz funcionar

Se a diretoria não acolher uma recomendação, será necessário registrar a justificativa? O comitê pode pedir informações adicionais? Quem acompanha as providências? Essas perguntas costumam ser mais úteis do que apenas escolher o nome do comitê.

04 Reuniões que antecedem as decisões

Orçamento não deveria chegar à mesa quando o exercício já começou.

É possível pactuar um calendário de governança com pautas, documentos prévios e responsáveis. Isso permite que sócios acompanhem o negócio sem converter cada decisão operacional em uma negociação entre proprietários.

Esse calendário é um exemplo negocial. Não substitui as deliberações e os prazos legais de aprovação de contas. [1]

Combine o procedimento inteiro

• Antecedência da convocação e prazo de entrega dos documentos.
• Participação remota, representantes, substitutos e dever de confidencialidade.
• Registro das decisões, das divergências e dos responsáveis pela execução.
• Tratamento de urgências, falta de informação e reuniões sem quórum.

Preveja também o acompanhamento das decisões anteriores. Uma reunião sem memória transforma o mesmo problema em assunto novo todos os meses. Ferramentas e relatórios podem mudar; a obrigação de prestar informação e registrar encaminhamentos precisa permanecer clara.

05 Orçamento com regras para os desvios

Aprovar um número não basta se ninguém sabe quando deve voltar a pedir autorização.

O acordo pode organizar a aprovação do plano de negócios e sua revisão. Um anexo deve explicitar premissas, responsáveis e limites de atuação, com critérios para separar execução ordinária de mudanças relevantes.

O que pode ser combinado

• Data de apresentação e aprovação do orçamento e horizonte do planejamento.
• Limites para remanejar despesas entre áreas e antecipar investimentos.
• Indicadores que obrigam a apresentar um plano de correção.
• Tratamento de aquisições, endividamento e garantias fora das premissas aprovadas.
• Regra temporária para o exercício seguinte se o novo orçamento não for aprovado.

O orçamento não foi aprovado e a empresa precisa funcionar

Considere uma regra provisória que preserve despesas ordinárias e obrigações essenciais, enquanto restringe novos compromissos extraordinários. Defina sua duração e um procedimento para resolver a divergência. Repetir integralmente o orçamento anterior pode ser inviável se receitas, custos ou financiamento tiverem mudado.

Exemplo de desenho

A diretoria executa despesas previstas no orçamento. Um investimento não previsto superior a R$ 250 mil deve retornar à instância competente. O limite considera operações relacionadas e não apenas cada contrato isolado. Os sócios recebem projeção de caixa e justificativa antes da decisão.

O valor é ilustrativo. A regra deve considerar porte, sazonalidade, risco e poderes societários. Dividir uma contratação em várias menores não deve permitir contornar o limite.

06 Quóruns especiais e matérias reservadas

Ter maioria do capital resolve todas as decisões? Depende das regras aplicáveis e do que foi pactuado.

Matérias reservadas são assuntos submetidos a um procedimento ou aprovação diferenciados. A seleção pode abranger venda de ativos essenciais, endividamento relevante, mudança de atividade, garantias a terceiros e operações com partes relacionadas.

A Lei nº 14.451/2022 alterou quóruns da limitada. Não se deve copiar percentuais de uma minuta antiga sem conferir a matéria, a redação vigente e o contrato social. [3]

Um percentual muda o equilíbrio da sociedade

Em uma composição de 60% e 40%, exigir 75% do capital para determinadas decisões dá ao minoritário capacidade de bloqueio. Isso pode proteger investimentos relevantes, mas também impedir uma resposta necessária à empresa. O exemplo não é um quórum legal geral.

Defina a base de cálculo: capital total, participações vinculadas ou outra base juridicamente adequada. Diferencie quórum de instalação e de aprovação. Trate ausências, abstenções e impedimentos sem reduzir requisitos legais.

A pergunta é quais decisões merecem concordância adicional e qual será a saída se ela não vier.

07 O veto também precisa de limites

Uma proteção criada para um momento pode continuar bloqueando a empresa anos depois.

Um direito de veto pode ser vinculado a matérias delimitadas, a uma participação mínima, a um período ou à permanência de determinada condição. A revisão deve acompanhar mudanças de controle, rodadas e a evolução do negócio.

Cinco escolhas menos óbvias

• Duração: o direito termina em data certa ou com um evento verificável?
• Participação mínima: continua existindo se o titular reduzir substancialmente sua posição?
• Prazo de manifestação: quanto tempo existe para analisar documentação completa?
• Conflito de interesses: quem decide quando o titular tem interesse particular?
• Impasse: qual procedimento começa depois de recusas reiteradas?

Evite um veto genérico sobre toda a operação

Um investidor pode querer acompanhar dívida e grandes investimentos sem aprovar compras rotineiras. Uma solução é combinar informação periódica com aprovação de exceções relevantes. A lista deve refletir riscos específicos e tolerância das partes.

Silêncio, ausência ou uma segunda convocação não devem ser tratados como formas automáticas de contornar formalidades ou votos exigidos. Se houver algum efeito contratual para a falta de resposta, ele precisa ser cuidadosamente delimitado e compatível com o regime aplicável.

Teste de resistência

Imagine o exercício desse direito por alguém que deixou de colaborar, mudou de estratégia ou está em conflito com os demais. A regra continua protegendo um interesse legítimo? Se a resposta depender apenas da boa vontade do titular, o desenho ainda precisa de trabalho.

08 Informação antes da reunião

O direito de decidir perde qualidade quando a informação chega tarde.

É possível prever um pacote periódico de informações, com formato, prazo e responsáveis. Isso reduz a dependência de pedidos pessoais e ajuda a distinguir o que é rotina de reporte e o que exige investigação específica.

Organize o procedimento sem esvaziar direitos legais de informação e fiscalização. O formato de acompanhamento deve ser ajustado à estrutura e ao regime da sociedade. [1] [2]

Investidor que atua em empresa concorrente

O acesso a preços, clientes e estratégias pode exigir salvaguardas adicionais. Avalie agregação de dados, restrição a pessoas designadas e análise concorrencial. Confidencialidade é relevante, mas não resolve isoladamente todos os riscos do compartilhamento.

Defina o que acontece se houver atraso, inconsistência ou recusa de acesso: esclarecimento, prazo de correção, auditoria ou outro mecanismo proporcional. Descumprimento informacional não deve se tornar um atalho automático para retirar a participação de alguém.

09 Lucro reinvestimento e novos aportes

Um sócio precisa de renda. Outro quer reinvestir. Como essa escolha será feita?

A política econômica pode relacionar distribuição de resultados, reserva de caixa, investimentos e endividamento. Também pode prever critérios para remunerar trabalho e para financiar novas necessidades, sem misturar essas funções.

Dinheiro que sai e dinheiro que entra

Separe remuneração por atuação, participação nos resultados e devolução ou pagamento de empréstimos dos sócios. Defina quem propõe, quem aprova e quais informações sustentam a decisão. Combine reservas e revisões para evitar tanto retiradas incompatíveis com o caixa quanto retenções sem justificativa.

Novas necessidades de recursos podem levar a aumento de capital, empréstimos ou financiamento externo. Especifique como cada alternativa será analisada, quais direitos serão observados e o que ocorre se alguém não tiver recursos para participar.

10 Compromissos dos fundadores

E se a participação continuar igual, mas a dedicação deixar de ser?

Um acordo pode registrar papéis esperados, dedicação, entregas, transição e critérios de revisão. Essas obrigações devem conversar com a administração, os vínculos de trabalho ou prestação de serviços e a titularidade de ativos essenciais.

O que pode entrar na negociação

• Responsabilidades e limites de atuação dos fundadores que trabalham na empresa.
• Regras para atividades paralelas, novas oportunidades e uso de recursos comuns.
• Titularidade e cessão de marcas, software, conteúdo e outros ativos criados.
• Plano de sucessão executiva e preparação de substitutos.
• Condições de aquisição gradual de participação e mecanismos de recompra.

Em estruturas de vesting e de saída de executivos ou fundadores, defina eventos, prazos, preço, procedimento e capacidade de pagamento. Rótulos como good leaver e bad leaver não substituem a descrição dos fatos e das consequências. A validade de descontos e sanções exige análise própria.

Parar de trabalhar não apaga a participação

Cargo, função e participação societária são posições diferentes. Se as partes desejam relacioná-las, precisam desenhar instrumentos e efeitos específicos. Destituir alguém da administração não equivale automaticamente a excluí-lo da sociedade.

Também é preciso separar aporte de trabalho e integralização do capital. Na limitada, não se admite contribuição de serviços para integralizar o capital social. Estruturas de incentivo demandam modelagem compatível com essa limitação. [1]

11 Conflitos de interesses e negócios paralelos

A empresa vai contratar uma sociedade de um dos sócios. Quem analisa o preço?

O acordo pode organizar negócios com familiares, sócios, administradores e empresas relacionadas. Transparência e procedimento ajudam a proteger a empresa e também a parte interessada, que passa a conhecer o caminho necessário à aprovação.

Uma proibição genérica de qualquer atividade profissional, por tempo indeterminado, tende a criar dificuldades. O desenho deve identificar o interesse legítimo protegido e evitar restrições excessivas. Consequências contratuais precisam ser proporcionais e juridicamente avaliadas.

O procedimento importa tanto quanto a vedação

Quem comunica o conflito? Quem recebe os documentos? O interessado participa da discussão? Como se registra a decisão? Uma regra que apenas proíba “conflitos de interesses” não responde a essas perguntas.

12 Quando a divergência vira um impasse

Discordar faz parte. Ficar sem conseguir decidir exige outro procedimento.

Deadlock é o impasse definido pelas partes em decisões relevantes. Ele pode aparecer em uma sociedade 50/50 ou em qualquer estrutura com quóruns reforçados e vetos. Uma reunião sem acordo não precisa, por si, desencadear uma venda forçada.

Descreva o gatilho com precisão

Identifique as matérias envolvidas, o número de tentativas, os documentos necessários e o tempo entre reuniões. Distinga impasse de atraso informacional, descumprimento, conflito de interesses ou mero descontentamento com o resultado de uma votação válida.

Durante a tentativa de solução, combine como preservar caixa, pessoas, clientes e obrigações essenciais. O mecanismo não deve premiar quem cria artificialmente o bloqueio.

13 Uma sequência possível para o deadlock

A solução pode começar por uma conversa melhor estruturada e terminar em uma separação organizada.

Nem todo terceiro deve decidir o mesmo tipo de questão

Um especialista pode verificar uma conta. Isso não significa que deva escolher a estratégia comercial. Um mediador facilita o consenso; sua participação não equivale a um julgamento. A arbitragem pode solucionar controvérsias dentro de sua competência e da convenção válida, mas não deve ser presumida como substituta de toda decisão empresarial. [4]

Mecanismos de compra e venda recíproca

Em certas estruturas, uma parte indica preço e a outra escolhe comprar ou vender por essa referência. Em outras, há propostas concorrentes. O desenho exige cuidado com informação, prazo, garantia e capacidade financeira: simetria de redação pode conviver com grande desigualdade econômica.

Preveja o que ocorre se nenhuma parte puder comprar. Venda organizada a terceiro, mudança do projeto ou outra solução podem ser discutidas. O mecanismo deve ter um fim praticável, e não apenas um nome conhecido no mercado.

14 Saída com gatilho e procedimento

Quem quer sair precisa conhecer o caminho. Quem fica precisa conseguir continuar.

Venda voluntária, retirada, opção contratual, exclusão e sucessão são situações diferentes. Uma disciplina única para todas pode produzir preços, prazos e efeitos incompatíveis com cada evento.

A exclusão por justa causa na limitada tem requisitos legais. Um acordo não deve tratá-la como punição automática por qualquer divergência ou insucesso. [1]

A transferência precisa chegar ao fim

Combine notificações, documentos, consentimentos, garantias do preço e atos de transferência. Verifique também avais, fianças, empréstimos e vínculos pessoais do sócio. Sua saída do quadro societário não assegura, por si, a liberação de obrigações perante terceiros.

Desenhar a saída inclui antecipar quem assina, quem paga e como a continuidade será financiada.

15 Quanto vale a participação de quem sai

Uma fórmula curta pode esconder uma discussão longa.

O critério de avaliação precisa conversar com o evento de saída. Uma compra negociada entre sócios não deve ser confundida com a apuração de haveres em dissolução parcial. Na omissão do contrato social, o CPC prevê o balanço de determinação como critério judicial. [5]

Defina as peças da conta

• Data de referência e informações contábeis que serão utilizadas.
• Critério, premissas e tratamento de dívida, caixa e contingências.
• Quem avalia e como se escolhe um substituto independente.
• Procedimento de divergência, custos e acesso a documentos.
• Prazo de pagamento, atualização e garantias.

Se houver múltiplo de resultado em uma opção de compra, esclareça qual resultado, quais ajustes e qual período. Se a empresa tiver prejuízo ou receita extraordinária, como a fórmula funcionará? Descontos por infração ou saída antecipada exigem análise de validade e proporcionalidade.

Valor e liquidez são problemas diferentes

Duas partes podem concordar com o valor e ainda assim não conseguir concluir a saída porque o comprador não dispõe de recursos. Parcelas, financiamento e garantias devem ser pensados junto com o critério econômico.

16 Família sucessão e ausência prolongada

Os herdeiros precisam virar sócios ou podem receber o valor da participação?

Morte, incapacidade, divórcio e afastamentos prolongados têm efeitos distintos. O planejamento societário pode organizar continuidade e interlocução, mas precisa respeitar direitos sucessórios, patrimoniais e as formalidades correspondentes. [1]

Temas que merecem uma conversa própria

• Ingresso de sucessores, liquidação da participação ou outra solução juridicamente adequada.
• Representação do espólio e comunicação com herdeiros durante a transição.
• Substituição temporária de funções executivas e acesso a informações.
• Fonte de recursos para eventual pagamento e análise de seguro.
• Tratamento de participações afetadas por partilha, ônus ou execução.

Não presuma que um acordo assinado pelos fundadores obrigará automaticamente todo futuro titular ou resolverá questões de família. Adesões e instrumentos complementares precisam ser avaliados. A assinatura de ciência por familiares não deve ser usada como suposta renúncia genérica a direitos indisponíveis.

O afastamento pode ser temporário

Um sócio pode precisar se ausentar por saúde ou por razões pessoais sem desejar sair. Combine como serão cobertas suas funções, como será revista a remuneração por trabalho e em que momento se reavaliará a situação. Evite transformar qualquer ausência em infração ou perda de participação.

Preservar a empresa e tratar as pessoas com previsibilidade são objetivos que podem ser trabalhados em conjunto.

17 Investidores venda e mudança de controle

Quem entra hoje pode querer sair em um prazo diferente dos fundadores.

O acordo pode antecipar rodadas e vendas, com critérios para novos investidores, direitos de informação, regras de diluição e adesão aos documentos. É necessário modelar a composição do capital após diferentes cenários de financiamento.

Esses direitos contratuais não devem ser confundidos com regras legais próprias de companhias abertas. Tampouco garantem, por si, que um terceiro comprará a participação.

Garantias numa venda conjunta

Se todos tiverem de vender, examine quem prestará declarações sobre o negócio, quanto cada vendedor poderá responder e como serão tratados pagamentos variáveis. Um investidor sem atuação na gestão pode não aceitar as mesmas obrigações do controlador.

A arquitetura da próxima rodada pode começar no acordo atual, mas deve continuar aberta às necessidades de negociação que surgirem.

18 Outras matérias que merecem atenção

Seu acordo contempla o que realmente cria valor na sua empresa?

Também é possível combinar prazo de vigência, adesão de novos titulares, tratamento de transferências permitidas e atualização de anexos. O importante é evitar que uma alteração de política operacional modifique, sem a aprovação adequada, um direito central dos sócios.

Cada tema deve ter um motivo. Uma empresa pequena pode precisar de poucos mecanismos bem desenhados; outra pode exigir governança mais estruturada. O objetivo é tornar o acordo utilizável, não acumular cláusulas.

19 O que um acordo não pode resolver sozinho

A liberdade de combinar não transforma qualquer disposição em uma regra válida.

Um teste antes da assinatura

A regra é clara, tem um objetivo legítimo e pode ser cumprida? Sabemos quem a executará? Ela continua funcionando se houver conflito? O contrato social ou estatuto diz a mesma coisa? O custo de aplicar o mecanismo é compatível com a empresa?

Há ainda limites legais à exclusão de sócio da participação nos lucros e nas perdas. Modelagens econômicas exigem cuidado próprio. [1]

O valor do trabalho jurídico está também em escolher o que não incluir, o que simplificar e o que precisa ser levado a outro instrumento.

20 Uma agenda para conversar com seus sócios

Quais dessas respostas já estão claras na sua empresa?

Decisão e acompanhamento

• Quem pode decidir sozinho e quais matérias exigem aprovação adicional?
• Existem calendário de reuniões, documentos prévios e responsáveis por cada entrega?
• Orçamento e planejamento são aprovados antes do início do período?
• Comitês têm uma função definida e acesso às informações necessárias?

Dinheiro e dedicação

• Como se decide sobre lucros, reservas e novos aportes?
• O que acontece se alguém não puder participar do próximo financiamento?
• As expectativas de trabalho e os ativos essenciais estão documentados?
• Há procedimento para negócios com sócios e familiares?

Mudança e continuidade

• Como nasce um deadlock e qual é a sequência para resolvê-lo?
• Qual critério e qual fonte de recursos serão usados se alguém sair?
• Como são tratados falecimento, ausência prolongada e novos investidores?
• Os documentos são coerentes e têm uma data ou evento de revisão?

Escolha três respostas que ainda dependem de entendimento informal. Para cada uma, descreva o cenário, a decisão desejada, quem precisa participar e em qual documento ela deve aparecer.

A conversa melhora quando deixa de ser sobre quem tem razão e passa a ser sobre como a empresa deve funcionar diante de situações previsíveis.

21 O acordo como parte da gestão

A assinatura é um marco. A utilidade aparece na próxima decisão.

Um acordo ganha vida quando o calendário é cumprido, o orçamento orienta a gestão, a informação chega a tempo e os sócios conhecem os procedimentos de mudança. Por isso, sua implementação merece um plano tão concreto quanto sua negociação.

Da escolha à rotina

O percurso pode começar por entrevistas com os sócios, leitura dos documentos existentes e identificação dos pontos sensíveis. Depois, as alternativas são discutidas, testadas em cenários e traduzidas em cláusulas e atos societários. Ao final, responsáveis e prazos organizam a implementação.

Essa abordagem permite avaliar o custo de cada proteção. Mais controles podem aumentar previsibilidade e também tornar decisões mais lentas. Mais liberdade pode dar agilidade e exigir melhor informação. O desenho deve acompanhar o negócio que os sócios querem construir.

Sobre esta publicação

Britto Sponton Advocacia
Direito empresarial, societário, contratos e operações de M&A.

Conteúdo jurídico orientado à organização das decisões, das relações empresariais e de suas consequências. Este ebook integra a série de guias para empresários e investidores do escritório.

Tiago Britto Sponton OAB/RS 55.775

tiago@brittosponton.com.br

22 Referências jurídicas

As notas do texto indicam os principais fundamentos. As possibilidades negociais propostas no guia são recomendações de desenho e dependem de compatibilidade com a lei, os documentos da sociedade e as circunstâncias concretas.

[1] Código Civil

Lei nº 10.406/2002. Interpretação, autonomia e boa-fé: arts. 113, 421, 421-A e 422. Sociedade e direitos: arts. 997, 1.008, 1.020, 1.021, 1.028, 1.031, 1.053, 1.055, § 2º, 1.057, 1.071, 1.072, 1.076, 1.078 e 1.085. A incidência de regras deve ser examinada conforme o regime da sociedade.

[2] Lei das Sociedades por Ações

Lei nº 6.404/1976. Direitos essenciais: art. 109. Voto e controle: arts. 115 a 117. Acordos de acionistas: art. 118. Competências da administração: arts. 138, 139 e 142. Deveres e conflitos: arts. 153 a 156.

[3] Alterações nos quóruns da limitada

Lei nº 14.451/2022, que alterou os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil. O quórum aplicável deve ser conferido por matéria e em conjunto com os documentos societários.

[4] Lei de Arbitragem

Lei nº 9.307/1996, especialmente arts. 1º e 4º. Arbitragem para litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis, segundo convenção válida. A escolha do mecanismo deve considerar competência, custos e procedimentos.

[5] Código de Processo Civil

Lei nº 13.105/2015, arts. 599 a 609, especialmente art. 606, sobre apuração de haveres na omissão do contrato social. Critérios de compra contratual e apuração judicial não devem ser confundidos.